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五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司      向控股股东借款展期暨关联交易的核查意见  五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对建艺集团向控股股东借款展期暨关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查，发表如下独立核查意见：一、关联交易概述  深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月22日召开2021年第四次临时股东大会会议审议通过《关于向关联方借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）申请金额不超过人民币5亿元借款，借款年化利率6%，借款期限1年。  截止本核查意见披露日，公司已向控股股东正方集团偿还上述合同借款2亿元。鉴于公司实际经营需要，为满足公司经营发展资金需求，公司拟向控股股东正方集团将剩余借款本金3亿元进行展期。  本次关联交易预计事项已由第四届董事会第二十二次会议审议通过，其中董事会以同意5票，反对0票，弃权0票，回避3票的表决结果审议通过了该项议案。公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。公司关联股东正方集团及其关联方需回避表决。二、关联方介绍和关联关系  （一）关联方基本信息  企业名称：珠海正方集团有限公司  法定代表人：唐亮  注册资本：133,000万元人民币  注册地：珠海市香洲区吉大景山路莲山巷8号正方云创园13层1301号  主营业务：依法对以区属国有资产兴办的全资企业和参股企业进行产权管理；按照产业政策投资兴办各种实业，开展各类投资业务；房屋出租；商业零售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。  最近一年一期主要财务数据：                                                  单位：万元     项目         2021 年 12 月 31 日        2022 年 9 月 30 日    资产总额                 2,673,011.59            3,443,908.57    净资产                    847,943.02             897,759.68     项目          2021 年 1-12 月             2022 年 1-9 月    营业收入                   549,202.07             996,320.21    净利润                     32,861.09              -12,065.76  （二）与上市公司的关联关系  截至本核查意见出具日，正方集团为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述事项构成关联交易。  （三）履约能力分析  正方集团经营情况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。三、关联交易主要内容   借款人：深圳市建艺装饰集团股份有限公司四、关联交易目的和对上市公司的影响  公司向正方集团申请借款展期，有效解决公司快速融资的需求，充分体现了控股股东对公司的大力支持。公司承担的融资成本遵循市场化原则协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况  今年年初至本核查意见出具日，公司与正方集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为23.74亿元。六、相关审议程序  公司于2022年12月23日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》。关联董事唐亮、郭伟、张有文回避表决，其他非关联董事一致审议通过，该议案尚需提交公司2022年第五次临时股东大会审议；公司独立董事发表意见如下：  经审核，独立董事认为：为满足公司实际需求，公司向公司控股股东珠海正方集团有限公司借款展期，交易定价公允、合理，符合市场水平且公司无需提供任何担保或抵押，体现了公司股东对公司的支持，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交董事会审议。  经审核，独立董事认为：本次向关联方借款展期事项体现了公司控股股东珠海正方集团有限公司对公司发展的支持和信心，满足公司快速融资的需求；交易定价公允、合理，符合市场水平且公司无需提供任何担保或抵押，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。关联董事已回避表决，董事会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》等相关规定。我们同意该事项,同意将该事项提交公司股东大会审议。七、保荐机构的核查意见  经核查，保荐人认为：公司向控股股东借款展期的关联交易符合公司生产经营实际需求，展期借款的利率公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。  上述关联交易已经公司董事会审议通过；独立董事已履行了事先认可，并发表了同意的独立意见；本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司向控股股东借款展期暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：           温   波       宋   平                           五矿证券有限公司                            年   月   日

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