随着上市公司2022年年报披露结束，高管薪酬问题再次引发公众关注。其中，某公司董事长去年薪酬为4235.61万元，年度涨薪2854.12万元，而该公司去年归母净利润增幅并不显著。

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此外，还有一些奇怪的操作：有的公司业绩下滑，高管薪酬水平却提高了；有的公司全年净利润还不及董监高薪资的总额；有的公司出现亏损，高管却继续享受巨额薪酬；有的公司高管在上市公司不取分文，但在上市公司的关联公司领取薪酬，或持有大笔股权，通过间接分红获得超额收益。

那么，上市公司高管薪酬水平应该由谁说了算？怎样的薪酬体系才更合理？

《上市公司治理准则》规定，上市公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。同时，上市公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

但在实际操作中，专门委员会更像“花瓶”，受多方面制约，难以出具什么独立意见。不但鲜有公司董事会对高管薪酬制度提出异议，能主动邀请中介机构为高管薪酬提供专业意见的更是罕见。这一情况在家族性上市公司尤为突出。

在笔者看来，上市公司高管薪酬体系应当受到监督，应以长期激励为导向，体现有奖有惩的原则。否则，受损失的是其他股东，包括中小投资者。

一则，薪酬与业绩应适度挂钩。可以将公司业绩变动幅度与高管薪酬变化比例挂钩，即大幅改善公司业绩后高管层可以相应涨薪。而业绩下滑的公司，应适当下调高管薪酬，保持优胜劣汰机制，以此起到激励作用。

二则，完善长期绩效考核制度。一方面，丰富薪酬体系，形成“工资+年终奖+股权激励或分红计划+员工福利”的多元化薪酬制度，并通过延长薪酬合同中股票期权的行权期，确保高管的个人利益和公司的长期发展相互绑定；另一方面，进一步加强上市公司薪酬制定机关的独立性，考核委员会须有第三方平台机构/独立董事参与，以发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

三则，对高管薪酬的制定、调整等内容充分披露。关于高管薪酬报告，在经董事会决议后，应在股东大会上予以充分披露。所有股东均有质询权和建议权。

上市公司业绩波动与众多因素相关，包括行业周期、宏观经济、公司经营、突发事件等，但无论如何，都与高管的日常经营管理有关。如果不从根本上杜绝“穷庙富方丈”现象，不仅有损上市公司信誉，而且会导致劣币驱逐良币，损害资本市场健康生态。

（文章来源：证券日报）

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